Закон об акционерном обществе с последними изменениями. Масштабные изменения в законе об акционерных обществах

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.

6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

ФЗ-208 об акционерных обществах требовала серьезных изменений в своей структуре. Некоторые изменения вводят ясность в понимание законодательных норм, другие же внесли в закон новые положения. Усовершенствование в законе благотворно повлияло на деятельность акционерных обществ, судебных инстанций и юристов.

Закон об акционерных обществах был принят Госдумой 24 ноября в 1995 году. ФЗ-208 регулирует права и обязанности акционеров, а также способствует защите их интересов. Закон регламентирует такие вопросы, как документы акционерных обществ, дивиденды, реестры и т. д.

ФЗ-208 отвечает на вопросы о процедуре создания, ликвидации и перестройки АО. Закон применяется по отношению ко всем подобным организациям на территории России.

В ФЗ-208 содержится 14 глав и 94 статьи:

общие положения;
создание, преобразование и ликвидация АО;
капитал АО по уставу (акции, облигации и т. д.);
распределение акций и других ценных бумаг (закон о рынке ценных бумаг );
прибыль (дивиденты) АО;
реестр АО;
порядок собрания акционеров;
полномочия и порядок собрания совета директоров;
выкуп акций и т. д.

Последние поправки в ФЗ-208 датированы 3 июлем 2016 года. Все изменения закона вступили в силу 1-го января 2017 года.

ФЗ-208 об АО

Скачать Федеральный закон ФЗ-208 «Об акционерных обществах» можно по следующей .

Текст закона об АО будет полезен для изучения юристам, судебным инстанциям и, конечно же, акционерным обществам. Новый порядок действует с начала 2017 года и регламентируется измененными положениями.

Узнайте также какие изменения претерпел о прохождении службы.

Последние изменения

По последним изменениям, внесенным в ФЗ-208 в июле 2015 года, закрытые и открытые акционерные общества стали носить название «публичные» и «непубличные» АО, в сокращении — ПАО и АО соответственно. Открытым, а именно публичным, признается то акционерное общество, которое соответствует некоторым параметрам — например, предоставляет акции в открытом доступе для неограниченного количества лиц. ПАО в связи с новыми изменениями закона вынуждено внести существующие изменения в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) и поменять устав. Остальные же АО освобождены по закону от обязанности внесения изменений, для них законодательство не определило точного срока.

ФЗ-208 описывает, что все акционерные общества обязаны проводить аудит каждый год и приглашать для этого соответствующего специалиста. После каждого собрания акционеров, в обязательном порядке производится в течение 4-х дней рассылка итогов голосования. За нарушение данного правила по закону предусмотрен штраф — от 500.000 до 1 млн. рублей.

Таковы основные изменения, внесенные в ФЗ-208 об АО.

Создание

Статьи 8 и 9 ФЗ-208 регулируют порядок создания акционерного общества. Акционерное общество формируется двумя путями:

с нуля;
методом реорганизации юрлица (разделение, слияние и т. д.).

Согласно ФЗ-208, организация считается созданной, когда она проходит государственную регистрацию.

Чтобы АО начало надлежащим образом функционировать, следует заручиться согласием всех учредителей и зафиксировать данный факт. Выразить свое согласие или несогласие можно методом прямого голосования на общем собрании учредителей. Чтобы избрать аудитора, ревизора и органы управления требуется три четверти голосов. В обязательном порядке заключается письменный договор, где указывается общая информация — уставной капитал, тип акций, наличие возможности у иностранных инвесторов вмешиваться в дела акционерного общества.

ФЗ-208 описывает множество правил и требований, которым должна подчиняться процедура формирования акционерного общества. Создание АО — процесс кропотливый и долгий.

Ликвидация

В законе об АО ликвидации посвящены статьи с 21 по 24. Они относятся ко второй главе ФЗ-208. В законе приводится следующая информация:

акционерное общество ликвидируется на добровольной основе или по решению суда, если существуют основания, прописанные в ГК РФ;
существующий совет директоров создает комиссию по ликвидации АО, который и выносит решение по данному вопросу;
после создания комиссии, все функции по управлению АО переходят к ней;
эта же комиссия выступала бы в суде при ликвидации на законной основе.

Статья 22 ФЗ-208 регламентирует что, после принятия решения о ликвидации АО, требуется расплатиться с кредиторами, если они существуют. При недостаточном количестве финансов для погашения задолженности перед кредиторами следует процесс продажи имущества. Все оставшиеся денежные средства, после уплаты долга, распределяются между акционерами.

Акционерное общество считается окончившим свое существование при внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, согласно статье 24 ФЗ-208.

В данном разделе представлены образцы и бланки правовых документов, которые часто упоминаются в Ваших вопросах: устав, устав ооо, уставы ооо, скачать устав, устав образец, образец устава, копия устава, фз об акционерных обществах, изменения в устав, уставы организаций, устав организации, скачать уставы, уставы учреждений, устав учреждения и др.

На Ваши вопросы отвечает:
Правовая Группа Адвокатов "Юридическая Защита"

Глава X. Крупные сделки - Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". На Ваши вопросы отвечают эксперт - юристы и адвокаты Москвы.

Глава II. Учреждение, реорганизация и ликвидация общества
Глава III. Уставный капитал общества. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества. Чистые активы общества
Глава IV. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг
Глава VIII. Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества
Глава IX. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций
Глава X. Крупные сделки
Глава XI. Заинтересованность в совершении обществом сделки
Глава XII. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества
Глава XIII. Учет и отчетность, документы общества. Информация об обществе

Глава X. Крупные сделки

Статья 78. Крупная сделка

1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки
1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

Статья 80. Приобретение 30 и более процентов обыкновенных акций общества
1. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, обязано не ранее чем за 90 дней и не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить в общество письменное уведомление о намерении приобрести указанные акции.
2. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.
Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено освобождение от указанной в настоящем пункте обязанности. Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности может быть принято большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, указанному в настоящем пункте, и его аффилированным лицам.
3. Предложение лица, которое приобрело обыкновенные акции в соответствии с настоящей статьей, о приобретении обыкновенных акций общества направляется всем акционерам - владельцам обыкновенных акций общества в письменной форме.
4. Акционер вправе принять предложение о приобретении у него акций в срок не более 30 дней с момента получения предложения.
В случае принятия акционером предложения о приобретении у него акций такие акции должны быть приобретены и оплачены не позднее 15 дней с даты принятия акционером соответствующего предложения.
5. Предложение акционерам о приобретении у них акций должно содержать данные о лице, которое приобрело обыкновенные акции общества (имя или наименование, адрес или место нахождения) в соответствии с настоящей статьей, а также указание количества обыкновенных акций, которые оно приобрело, предлагаемой акционерам цены приобретения акций, срока приобретения и оплаты акций.
6. Лицо, приобретшее акции с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных им с соблюдением требований настоящей статьи.
7. Правила настоящей статьи распространяются на приобретение каждых 5 процентов размещенных обыкновенных акций свыше 30 процентов размещенных обыкновенных акций общества.

Смотреть другие образцы устава, а так же дополнительные документы:
Уставы организаций:

Акционерное общество представляет собой коммерческое объединение, средства уставного капитала которого разделяются на заведомо определённое число акций. Сообщества рассматриваемого типа делятся на открытые и закрытые.

Деятельность акционерных сообществ на территории Российской Федерации регламентируется Федеральным законом № 208. Но что представляет собой данный нормативный акт? Каков порядок создания акционерного общества по регламенту рассматриваемого закона? Каковы условия ликвидации АО по ФЗ 208? Каковы последние изменения, внесённые в актуальный текст данного нормативного акта? Ответы на каждый из представленных выше вопросов находятся в данной статье.

Общие положения закона

Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ был принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года. Рассматриваемый документ был подписан Президентом Российской федерации 26 декабря того же года. В это же время ФЗ 208 об акционерных обществах вступил в официальную юридическую силу и был впервые опубликован.

Рассматриваемый Федеральный закон регламентирует процессы и социально-экономические отношения, возникающие при создании, деятельности и ликвидации АО. Положения изучаемого нормативного акта актуальны как на территории Российской Федерации, так и в отношении международных договорённостей.

Структура Федерального закона об акционерных обществах

Федеральный закон об акционерных обществах состоит из 14 глав (94 статьи):

Вводные положения изучаемого нормативного акта (ст. 1-7.2);
Нормативы создания, реорганизации и упразднения АО (ст. 8-24);
Акции и иные ценные бумаги уставного капитала (ст. 25-35);
Размещение акционерным обществом ценных бумаг (ст. 36-41);
Дивиденды АО (ст. 42-43);
Акционерный реестр (ст. 44-46);
Нюансы проведения общего собрания акционеров (ст. 47-63);
Наблюдательный совет (ст. 64-71);
Нюансы приобретения акций (ст. 72-77);
Порядок проведения крупных сделок (ст. 78-80);
Заинтересованность в оформлении АО сделки (ст. 81-84.10);
Контроль экономической деятельности акционерного общества (ст. 85-87);
Отчётные и иные документы сообщества (ст. 88-93.1);
Итоговые положения действительного Федерального закона (ст. 94).

Порядок и правила создания АО по ФЗ 208

В соответствии с регламентом статьи 8 Федерального закона об АО, Акционерное общество может быть учреждено или реорганизовано из уже существующего юридического лица. Объединение изучаемого типа считается созданным с момента регистрации.

Согласно статье 9 ФЗ 208, решение об организации акционерного общества принимается на основании открытого голосования его будущих акционеров. Учредителями сообщества единогласно принимаются следующие решения:

О формировании Устава АО;
Об утверждении финансовой оценки ценных бумаг;
Об установке капитала.

При формировании акционерного общества его членами избираются:

Органы управления;
Ревизионная коллегия (или один ревизор);
Регистратор АО.

В качестве учредителей сообщества могут выступить как юридические, так и физические лица (ст. 10) . Государственные и муниципальные органы власти не имеют законного права на членство в АО. Созданное акционерное общество подлежит обязательной регистрации в Реестре акционеров.

Согласно существующему регламенту Федерального закона № 208, создатели акционервного общества оформляют между собой письменное соглашение. В данном документе указываются типы акций и других ценных бумаг, права и обязанности каждого из учредителей.

Условия ликвидации акционерного общества

В соответствии с регламентом статьи 21 изучаемого Федерального закона, акционерное общество может быть упразднено в добровольном порядке. Ликвидировать АО без согласия учредителя возможно только посредством обращения в суд. Судопроизводство в таком случае опирается на положения Российской федерации.

При добровольном упразднении АО проводится голосование. Процедура ликвидации проводится только в том случае, если более двух трети акционеров проголосовали соответствующим образом. На том же голосовании избирается ликвидационная комиссия.

Согласно актуальному тексту статьи 22 рассматриваемого Федерального закона, алгоритм ликвидации акционерного сообщества является следующим:

Ликвидационной комиссией отдаётся в печать извещение о грядущем упразднении АО;
При отсутствии обязательств перед кредиторами, имущество сообщества распределяется между его акционерами;
Принимаются меры по выявлению кредиторов и расчёта с ними;
Если денежных средств недостаточно для расчёта с кредиторами, ликвидационная комиссия уполномочена на реализацию имущества акционерного общества посредством торгов;
После упразднения задолженностей, определяется ликвидационный баланс, и оставшиеся блага делятся между кредиторами;
Органом государственной регистрации вносится запись об упразднении сообщества в Реестр юридических лиц.

По завершению указанной выше процедуры АО объявляется ликвидированным.

Последние поправки

Каждый нормативный акт, изданный на территории Российской Федерации, периодически проходит процедуру актуализации её регламента. Посредством поправок, в текст Федерального закона вносятся данные, обеспечивающие актуальность его устаревающих положений.

Последние изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ были внесены 29 июля 2017 года. В качестве изменяющего документа был использован Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 233-ФЗ. Посредством статьи 1 ФЗ-223 в закон об АО внесены следующие изменения:

Пункт 1 статьи 89 с привнесёнными поправками гласит, что закрытое или открытое общество обязуется обеспечить сохранность всей документации, предусмотренной настоящим нормативным актом;
Предоставляется новая редакция статьи 91, в соответствии с которой сообщество обязуется предоставить акционерам следующие документы:
- Свидетельство о государственной регистрации АО;
- Устав;
- Годовые отчёты;
- Бухгалтерскую документацию;
- Протоколы общих собраний;
- Заключения ревизора;
- Иную документацию, перечень которой изложен в статье 89;
Пункт 2 статьи 91 гласит, что публичное общество по требованиям акционеров обязано предоставить доступ к следующим актам:
- Протоколы директорского совета;
- Документы, касающиеся проведения односторонних сделок;
- Отчёты оценщиков о проведённой оценки имущества акционерного общества.
По требованию владельца более чем 25% акций, непубличное сообщество, согласно 3 пункту статьи 91, обязано предоставить документы, предусмотренные частью 2.

Публичное общество обязано вести сайт во всемирной сети интернет, на определённой странице которого в обязательном порядке указываются ценовые категории в отношении издания документации. Подобных требований к непубличному АО настоящим Федеральным законом не предусмотрено.

Скачать ФЗ 208 об АО в новой редакции

Для более углублённого изучения Федерального закона № 208 рекомендуется вникнуть в его актуальный текст. Скачать ФЗ 208 об акционерных обществах с последними изменениями, актуальными на период ноября 2017 года, можно

Понравилась статья? Поделитесь ей

Распечатать статью